*高级将领韩德勤简介 韩德勤与新四军的摩擦
韩德勤(1892年10月8日-1988年8月15日)，字楚箴，江苏泗阳人，中华民国陆军中将。早年入南京陆军小学、河北陆军学堂、保定军官学校第六期。1918年毕业后分发北洋陆军任下级军官。后入川军第一混成旅，任旅部参谋、第一团团副。1925年负伤归故里。次年到广州，入中国*，得顾祝同保荐任国民革命军新编21师司令部中校副官处长。后随顾的升迁不断晋升。抗战期间任江苏省主席、鲁苏战区副总司令，参与徐州会战、策应武汉会战、参加冬季攻势等，又与进入其防区的新四军发生多次冲突。1949年1月任南京*国防部联勤总部副总司令。时年3月退往台北。曾任“总统府”战略顾问。1953年退役。
早期经历
韩德勤(1891—1988)，一名韩韬，字楚箴。原籍泗阳县洋河镇。父亲系清末秀才，以立馆教书为业。韩德勤兄弟三人，他排行老大。
其叔父韩恢(1887-1922)字复炎，是老同盟会员，参加过黄花岗起义。陈炯明叛变，围攻总统府。危急之中，孙中山电召韩恢急至广东，授以讨贼军总司令之职。韩恢召之即来，亲自率军与陈激战于黄埔间，陈贼胆寒。韩恢随孙中山回到上海，奉命重新组织人马，以期打开江苏局面，重建苏北根据地。不料，江苏军阀齐燮元密令将韩恢诱捕，1922年11月1日，韩恢被杀害于南京，年仅35岁。孙中山闻讯后异常痛惜，追任韩恢为陆军上将。韩恢的光荣显赫经历对韩德勤在国军的飞黄腾达不能说没有帮助。
韩德勤自幼曾随父读经书，考取南京陆军小学。毕业又进入河北陆军学堂速成班，最后转入河北保定军官学校，第六期毕业。在保定学习期间，韩德勤结识顾祝同，他俩为同期、同科、同队的同学。顾祝同是江苏涟水人，与韩是同乡。两人义气相投，成为知己。毕业时，互相商定：将来谁在前途上有发展，一定要互相提携，后来事实也证明了这一点。
1918年，韩德勤自保定军官学校毕业，分配到北洋军阀皖系吴光新所属混成旅当见习官，一年后升少尉排长，后又转到川军第一混成旅司令部当参谋，不久调任第一团当副团长，团长即刘伯承！
1925年，韩在军阀内战中负伤，返回江苏洋河。这时顾祝同已当上国民革命军第三师师长，两次写信叫韩到广州，韩犹豫不决。刘伯承在上海知道后，约韩到上海，亲劝韩去广州参加北伐，并赠200元旅费。
1926年春节，韩德勤到广州，顾祝同亲自带他拜访江苏同乡和保定同学钱大钧、王柏龄等人。不久，韩加入*，顾祝同又保举韩到新编二十一师师长钱大钧部下任中校副官处长。同年秋，顾祝同又把韩调到自己师里当参谋。
1927年冬，顾祝同升任第九军军长，韩德勤跟随顾祝同任军参谋长。
1929年顾祝同保举韩德勤任三师第七旅旅长，使韩抓到了兵权。不到一年，顾祝同又保举韩德勤任五十二师师长。
1931年4月，蒋介石对*苏区发动第二次“围剿”。韩德勤第五十二师奉命被调到南昌，他本人则兼任南昌卫戍司令。未几，第二次“围剿”失败，第五十二师主力被调驻清江(樟树镇)、新干、吉水等地，加强赣江防务。同年6月，蒋介石不甘失败，又向红军发起第三次“围剿”。这一次韩德勤第五十二师划归蔡廷错、蒋鼎文指挥。当韩德勤第五十二师和蒋鼎文的第九师，行至东固附近的方石岭时，遭到了红军主力黄公略部的伏击。这里山势险峻，道路崎岖，前后联络不易，兵力无法展开，重火器失去了优势。第五十二师很快就溃不成军.几乎全师被歼，就连师长韩德勤本人也成了红军的俘虏。方石岭之仗，红军歼敌3000有余，俘虏人数超过5000。那么多的被俘人员，只有当天予以释放。韩德勤长相粗俗，混迹于士兵当中，还真看不出来。这个堂堂的国军师长，也领到了红军发给的两块银元脱身而去。第五十二师全师覆灭，韩德勤自感难辞其咎，等他历经曲折侥幸逃回南昌后，马上自请降职处分。第十八军军长陈诚此时正在扩充部队，见此良机，乃派李明为第五十二师师长，任韩为该师副师长。韩德勤明白自己是一个败军之将，此时实际兵权已失，再在第五十二师和陈诚手下混日子，已没有多大的趣味，就又再找顾祝同，央求他帮忙找人，疏通关系。很快，韩德勤被调至曾是顾祝同老部下的陈继承第一军中任第二师副师长。同年12月，顾祝同任江苏省*主席，他随顾回到江苏。
1932年4月，调任江苏省*委员，兼省保安处处长。1934年，随顾祝同转任赣、闽、湘、鄂“剿共”北路军司令部总参谋长。继又调任军委重庆行营、西安行营办公厅厅长。
抗战时期
代政江苏
1937年抗战爆发后，8月韩德勤任第三战区副司令长官部参谋长。11月顾祝同接替陈果夫任江苏省*主席，同月韩被任命为江苏省*委员兼民政厅长。顾因担任第三战区军职无暇顾及省务，1938年5月由韩德勤代理省主席。省*及保安总团团部因镇宁战事吃紧，先由镇江迁扬州，继又迁到淮阴。苏北地区原有十个保安团，其中4个保安团在南京保卫战后被补充进*军第87师;剩下6个保安团，于1938年2月奉命升级改编为陆军第89军，军长韩德勤，下辖两个师：第33师，师长韩德勤(兼);第117师，师长李守维。后该军又于1939年增加独立第6旅。
1938年初，陆军第24集团军成立，第三战区司令长官顾祝同兼任该集团军总司令，以韩德勤为副总司令(实际由韩指挥)。该集团军下辖第89军、第57军(军长缪澄流)两个军。第57军原为东北军，下辖第111师(师长常恩多)和第112师(师长霍守义)两个师。该集团军还指挥第8军游击队、第五战区第5游击总队、洪泽湖水上游击总队。韩作为江苏省代主席，还指挥驻苏北的省、县保安团队。总计韩德勤部兵力近10万人。但其部队多系地方武装改编，战斗力不强。
参与徐州会战
徐州会战时，韩德勤的第24集团军负责南线作战，在苏北盐城、阜宁一带与日军作战，奋力杀敌，阻击了由东台北进之敌，否则徐州将受到日军南北夹攻。
1938年春，日军华中派遣军(由原上海派遣军改为)为扩大占领区，以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。3月25日，日军进攻东台，防守该地的韩德勤部第89军之33师主动撤离。1938年4月，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，4月24日，日军101师团佐藤支队(含5个步兵大队1个炮兵大队)自东台而北，26日以重炮轰开城门攻占盐城。而后日军继续北上，28日击败“顽强之敌”攻占新兴。5月7日，日军在一个飞行中队的空中支援下，在与国军韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军*组织武装船队转而走水路运输。由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州(连云港)挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间“扫荡附近之敌”，遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。[4] 1938年夏，日军为进行武汉会战，将101师团驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战。
日军101师团北犯以后，韩德勤部虽节节抵抗但却连连失地，1938年5月9日蒋介石曾致电韩德勤责问：“查阜宁之敌不满三千，长驱千里如入无人之境，目下竟有窥东海遮断陇海路之趋势。该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力军侧背之安全，将何以自解？虽然苏北正面防御战中韩部表现不佳，但牵制了华中日军部分兵力，并发动游击战骚扰敌军后方，因此白崇禧在回忆录中曾称：“五战区于徐州会战时，韩德勤为江苏省主席兼第二十四集团军总司令，保有苏北、皖东以至运河以及通海公路(南通—海州)之北端，且迭次向津浦路南端游击，减轻我第五战区之特别威胁，于台儿庄之胜利有间接之贡献。” 徐州会战后，蒋介石要求韩德勤“仍指挥缪澄流军，务尽守土之责”，韩德勤奉命留在苏北敌后游击。
配合武汉会战
武汉会战期间蒋介石为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤：“该军应继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。”为此韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。
日军侵占徐州后，与韩德勤部在苏北进行了旷日持久的拉锯战，38年7月，韩德勤部发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁。韩德勤部克复阜宁、盐城后，蒋介石深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功(大功)，至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”
1938年8月29日，奉蒋介石令，韩德勤指挥57军111师及89军两个团反攻徐州，具体部署为：111师661团及89军两个团分别从徐州西侧、东侧袭击日军，111师666团在徐州南曹村车站附近打援。战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区。虽然最后并未能攻下徐州，但是也在一定程度上牵制了日军兵力。为了嘉奖韩德勤部在破坏津浦铁路和反攻徐州中的战绩，蒋介石复电韩德勤：“该军忠勇抗战，殊堪嘉赏，仍望继续努力，奋勇杀贼，牵制敌之后方，使对武汉会战有利，厥功至伟。”
徐州失陷后，为巩固两淮，确保江苏省*所在地之安全，韩德勤命令89军117师357旅旅长顾锡九率该旅701、702两团驻守睢宁县，第33师之198团刘振黄团长驻守宿迁。此外，第九区行政督察专员李明扬兼第五战区苏鲁皖边区游击总指挥部也驻在睢宁。徐州日军为确保陇海路安全对两侧地区进行“清剿”，1938年5月、7月，日军数次进犯睢宁，均被韩德勤部击退。11月，日军集结津浦南段所部，攻陷泗县后，配以飞机坦克，再攻睢宁，韩部激烈抵抗一昼夜后撤退，11月15日睢宁陷落。随后，日军以北川联队，附飞机六架，坦克一连，进犯宿迁。宿迁保卫战中，国军第8军游击第3总队总队长胡文臣，198团团长刘振黄、团副吴绍文壮烈殉国，守城部队大部牺牲。宿迁失守后，韩德勤数次派112师反攻宿迁，然均未成功。韩德勤只得指挥所部转入防御。
徐州会战后
这一时期韩德勤领导下的苏北国军积极对日作战，巩固和扩大了以淮阴为中心的敌后抗日根据地，在一定程度上破坏了陇海津浦交通线，牵制了日军的行动，配合了正面战场的军事活动，也给日军造成了相当大的损失。例如，在1938年7、8、9三个月的对日作战中，日军伤亡约3160人。其中通如各役，日军清本中佐所部伤亡约630人;徐州及津浦路南段各战役，日军第五师团松村旅团伤亡约500人;扬邵战役，日军佐藤联队伤亡约330人;孙家山之役，日军海军陆战队伤亡约300人。《申报》对此曾报道说：“苏省沦陷区抗战成绩，近据调查，以徐州各县为最佳，计长期牵制日军一师团之兵力，分据交通要点六十二处，近三月来，各县游击队与日军接触达五十余次，阵地战十数次，打击日军大举扫荡五六次，综计日方死伤千余人，游击队破坏津陇两路及公路廿余次，袭毁日军火车五次，拔去电线杆七十余里……”
1939年1月，国府军委会为开展敌后游击战，设置了冀察战区和鲁苏战区两个敌后游击战区。其中鲁苏战区的辖区为“长江以北，津浦铁路以东，老黄河以南”，战区总司令为于学忠，副总司令为韩德勤、沈鸿烈。因鲁南和苏北不便统一指挥，1939年4月军委会于苏北成立鲁苏战区副总司令部(驻兴化)，由韩专门负责鲁苏战区的苏北事务。1939年10月，顾祝同辞去江苏省主席的兼职，韩德勤正式担任江苏省主席，并兼省保安司令。鲁苏战区副总司令部设立后，第24集团军*撤销，由副总司令部直接统辖所属部队。韩德勤作为鲁苏战区副总司令、江苏省主席，管辖33个县市，主力有第89军和第57军之第112师(时第111师划归于学忠指挥)，还指挥苏北的江苏省10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队，共约10万人。
当时苏北抗日武装主要由正规军、准正规军，地方团队和民间武力组成。苏北正规军，主要是第89军(下辖33师和117师两个师，后又增设独立第6旅)，这是韩德勤的嫡系部队;东北军的第57军，后来主要由于学忠指挥，在鲁苏边境活动。苏北准正规军，主要包括第8军游击队(税警总队)和李明扬指挥的游击部队(二李部队)。第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令。李明扬为*元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，抗战前曾一度做过江苏省*委员、省保安处长。抗战爆发后李明扬先后任徐州行政督察专员、第五战区游击总指挥、苏鲁皖游击总指挥、苏北第四游击区总指挥等职。徐州会战后，李明扬转移到泰县发展，自成体系。李明扬手下有李长江，为其亲信兼副手，因此当时多合称其二人为“二李”。鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团。二李的辖区分为泰县和沛县两个中心，以泰县为主。
苏北地方团队，主要指省、县各级保安团、队。抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等*军，另外6个团改变为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。到1939年8月，韩德勤的江苏省*直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
苏北游击武装中的民众武装主要来源为战前的壮丁训练。抗战前国民*通过壮丁训练来增强国民军事教育，到37年1月，江苏省训练壮丁已达60万。抗战后训练壮丁机构名称更改数次，1938年8月成立江苏国民军事训练处，主要工作有：1，设立社会军事训练*训练班，培养军训教官、中队长等基层军事*;2，将普通民众和武装壮丁训练相结合，一方面加强武装壮丁训练尽量充实各地常备部队，另一方面普遍组训民众，根据其能力分别编组为工事、输送、特务、通讯、便衣游击等任务队。
整训军队
(1)加强政训工作。1938年2月，韩德勤在讲话中提出“要知纪律是军队的生命……然而维持军纪并不是强迫的，要在政治的训练”。1938年初，军委会下设政治部，通令全军各军师将政训处改为政治部。于是韩德勤下令在89军等部队各级建立政工机构，并招募学生、青年进行培训任用。其政治工作的开展，主要是分军队政治训练和民众组训两方面：在军队方面主要包括部队军风纪整饬和培养、加强部队与民众的关系，以及加强部队爱国主义教育与抗战建国教育;在社会民众组训方面，主要通过组织抗日游艺大会，编印《战报》、《建国报》、《烽火》等报刊，宣传日寇暴行、激发民众爱国激情，促进军民合作和其他爱国运动。此外，苏北国军政工组织，还肩负一部分敌后情报工作任务。
(2)开设军事训练班进行军事教育。1938年秋，*陆军军官学校驻苏*训练班在淮阴成立(40年后迁至泾口)。班本部设立教育、总务、军需、军医、政治等科目。1938年7月，89军也设立本军的军官训练班。除正规军外，其他准正规军和游击部队也相应通过开办训练班、教导队等方式来开展军事教育。这些军事训练班的开办，在一定程度上缓和了苏北敌后国军军事人员缺乏、军事素质低下的情况。
(3)通过经费和人事，收编、整编甚至消灭、分化的方法控制各部队。对于小的武装，韩德勤通过收编、整编的方式纳入自己系统。但是对于一些较大的*，则难以收编消化。比如韩德勤收编第8军游击队时与游击司令曾锡珪产生严重矛盾，虽然之后曾锡珪被撤换(以陈泰运接任)，韩德勤也在第8军游击队中安插了一些自己的人员，但是并未能完全从人事上控制该部，导致89军与第8军游击队之间关系微妙。韩德勤对二李部队的控制和影响也是很薄弱的。
总的来说，韩德勤通过种种措施，在苏北建立起一个外部覆盖广泛、内部分工配合的武装体系，同时通过政训工作和军事教训在一定程度上提升了部队的战斗力。但由于韩德勤没能处理好与陈泰运、李明扬部的关系，使得无法真正实现苏北武装力量的整合和统一指挥。这导致后来在与日军的战斗和新四军的摩擦中，韩德勤无法实施真正的协同作战，最终败出苏北。
根据地建设
(1)战时党政军一元化领导的建立。战争期间，为了应对战局骤变，有效动员人力、物力、财力以配合战事，需要权力的集中。1939年12月，军委会军令部颁布《游击区总指挥部编制表》，再次明确规定“游击区以发挥党政军一元化综合力量之目的，特设立游击区总指挥部及战地党政委员会区会，分掌军事党政，由游击区总指挥统一指挥之。”游击区总指挥的职责是“承战区司令长官之命、党政分会及所在省府之指导，指挥本区党政军民军事、政治、经济、文化之作战，及政治、经济、文化之建设。”此后，苏北又划分为两个游击区：第一游击区，以副总司令部、江苏省*所在地兴化为中心，包括高邮、宝应、淮阴、淮安一带，由韩德勤任第一游击区总指挥(兼);第二游击区，主要在泰县、泰兴以及苏皖边区一带，由苏北游击总司令、鲁苏皖边区游击总指挥李明扬任第二游击区总指挥。韩德勤于1938年5月代理江苏省主席(39年10月转正)，又于39年担任鲁苏战区副总司令，在职权上实现了对苏北敌后党政军事务的统领。
(2)积极恢复和重建沦陷区基层政权。韩德勤认为“整饬纪纲，厥为抗战建国之首务”。故其就职后，首先整顿县级*纪纲，“电饬各专员县长以及水陆警察各区长，申明守土抗敌之责任与方法，违则以战时军纪严处”，严惩官员弃职私逃者。此外，韩德勤还十分重视各级行政人员的选拔。韩德勤要求“搜求党员或有奋斗精神，并熟悉地方情形者充任县长”，“专员方面，遴选富有军事学识或行政经验之热心抗敌者，电呈*核准，分别任用”。在这一措施影响下，苏北各县级政权首先对*选进行甄别、录用。如泰县“因奉省令改选乡镇保甲长，特令饬各区，限十一月二十日前，甄选完毕，其人选标准，分以下几点：1，必须众望素服，为各乡镇保内爱戴之人;2，必须热心公益，具有训练各乡保内民众能力之人;3，必须耐劳苦干，具有决心抗战之人。”在初步稳定和建立起基层政权后，韩德勤还通过开办苏北地方行政*训练团的形式对基层行政人员进行思想和业务的培训，第一期受训人员就达240人。为加强*党务工作，韩德勤把江苏分为9个指导专员区，“各区专员均由执委担任分区指导，尚称便利，亦易收效，惟下层工作因县境沦陷，组织颇形涣散，现正亟谋加强机构，并与军政机构附密切联系。”除此之外，韩德勤还对基层组织架构进行调整，去除庞杂，重定预算。
这些措施在一定程度上恢复和重建了苏北的基层政权，到1938年底，国民*江苏基层政权恢复和重建的有如皋、海门、丰县、沛县、砀山、邳县等县份。在基层政权恢复、重建后，韩德勤还于1938年9月特召专员县长50余人召开会议，对各基层政权的职责进行明确，涉及抗战组织民众、吏治、保甲、救灾、卫生、禁毒等多个方面。江苏省*依据此次会议的规定，加强了对基层行政人员的巡视考核。在这些举措下，国民*在江苏的基础政权得到初步稳定和发展，省*下达公文可达61个县，其中半数县城为日伪占据，处于游击状态，但省*文令照行，经费由省*发放，未沦陷的县则正常征收赋税。
(3)采取多种措施，恢复发展生产。1，鼓励农产品生产，尤其是粮食作物的种植。江苏省*发文，抗战期间，务以种植粮食为主，要以八成耕地种植食粮。韩德勤还下令恢复战前就有、但战争爆发后一度荒废的“农业改良场”，改良稻种和谷种。这些措施，在一定程度上恢复了江苏的粮食生产——“去年今春(38年及39年春)，先后扩充小麦和稻作种植面积，较平时均增至百分之二十以上。”2，合理确定军粮的田赋征收，减轻贫苦农户负担。如丰县提出“合理负担”口号，其办法是：县*财政科，依据食粮管理处全年需求，根据战前陈报，各乡镇之田亩数及人口数，每人除去一亩做其口粮，余下之田亩，始为应缴食粮之田亩。如张家有15亩田地，若不考虑张家人口纯按亩数计算，应缴纳150公斤(按每亩10公斤乘以15亩);如果张家有10口人，则先减去10亩作为张家自家的口粮，如此张家15亩田地，只用缴纳5亩的田赋。3，加强粮食存储。全面抗战爆发前，江苏省各县就设立食粮管理委员会，管理储蓄。战争爆发后，江苏省继续加强粮食储备工作。1938年11月，江苏省民政厅、财政厅规定办理原则七项，饬令各县遵行。1940年1月5日，江苏省*制定《江苏省各县非常时期分区储谷暂行办法》，依照储谷标准，采取化整为零的方法，以“保”为保管单位，分别保管。
(4)完善动员机构，加强民众组训。韩德勤对于抗战时期的民众组织、动员是很重视的：“动员民众，是把民众的所有力量贡献给国家，以求得战争的最后胜利。……这种胜利，并不单纯决定于战斗，而要看我们整个民族能不能永久的抗战，能不能把全体民众和军队配合起来。”如何有效的动员民众，韩德勤认为有三点：一是澄清吏治，健全自身组织。二是*要尽力扶植，使人民自发组织起来，不可专用自上而下的命令方式，使人民处于被动的地位。但是人民也不可以脱离行政自设系统，使社会发生纷乱动摇。三是各种武装部队为推动民众动员工作，应注重纪律，爱护民众。其中，韩德勤认为民众组织的建立健全是其中的关键。抗战爆发之初，江苏省就已经设立多个民众动员组织。到徐州会战之后，根据前期经验教训，又另设“民众自卫队总指挥部”，分令各专员区成立指挥部，各县成立总队部，专事集中武装壮丁，予以组训，以之保卫地方，锄奸剿匪，袭击敌寇。此种办法，迅速集合和训练了民众，对于武装民众、打击日寇起到了很好的效果。
建设效果：韩德勤在苏北进行的政治、经济、组织动员等工作，对稳固苏北敌后抗日根据地、对抗战起到了一定的积极作用，但是也并不尽如人意。比如在农村问题上，江苏省*主要以技术改良为主，没有触及地租、高利贷等问题。*人员的腐败和军队的纪律废弛始终存在，也使其他各项工作大打折扣，甚至加剧官民、军民的对立。
对日作战
由于在武汉会战中的积极表现，苏北敌后国军引起了日军的注意。1939年初，日军华北方面军发动“卜号作战”，出动第21师团一部、第5师团一部、第114师团一部，并在华中派遣军一部和日本海军陆战队的配合下，意图夺取淮阴、海州等重镇为中心的区域，压缩苏北敌后国军的活动区域，“以切断敌人海陆补给为目的，占领淮阴、海州及附近的盐田，击破所在之敌，摧毁敌人鲁苏战区的基地”。
在淮阴方向，日军第21师团一部(以步兵约5个大队炮兵约2个大队为基干)首先集结于宿迁和车炮集一带，1939年2月24日展开军事行动，至27、28日，推进至泗阳、沭阳、阿湖镇一线。韩德勤看出日军意图后，致电蒋介石，自陈兵力不足枪弹匮乏，请求调鲁南第57军南下援助。对此蒋指示韩，应以游击战对敌，并称淮阴泗阳战略价值较低，难以让57军南下。韩军89军在得不到57军援助的情况下丧失抵抗的坚定决心，向南撤退。日军在几乎没有抵抗的情况下占领泗阳，并于3月2日占领淮阴，5日占领宝应，8日占领淮安。同时第5师团之东挺进队3月4日占领涟水，7日占领阜宁。
在海州方向，第5师团一部于1939年2月25日从青岛起航，26日于安东街登陆;第5师团主力(以步兵21联队为基干)2月27日从青岛起航，3月1日到达新安镇(海州南55公里处)和响水口附近。另外，从临沂出发的第5师团一部，于26日突破山东与江苏的省界攻击前进。由于判断淮阴国军有南逃的企图，3月1日日军第5师团师团长指挥第5师团大部及第114师团一个大队和第21师团一个多大队，抢先发起对海州的进攻。负责海州防务的第8军游击队(税警总队)分散突围。3月2日，日军先遣队占领大伊山镇，日军主力4日占领灌云，6日占领海州城。
与此同时，为策应华北日军的南下，南路的华中派遣军驻扬州的山本旅团北上，占领兴化。
日军在20日内占领了淮阴、涟水、阜宁、海州等城镇，并不时发起对韩军的扫荡。经日军打击，苏北国军丢失苏北北部，韩德勤率江苏省*迁至兴化(山本旅团短暂占领兴化后就撤走)。此后苏北国军仍控制运河中段区域，开展游击战袭扰日军。
客观原因：1，日军计划周详、兵力强大，虽然兵分多路，但是每路均集中重兵。2，苏北，属平原地区无险可守，利于日军机械化部队驰骋。3，韩德勤89军等部经过38年的战斗，实力受损尚未恢复。
主观原因：1，韩德勤过于看重一城一地之得失，再次分别把守，导致每个方向兵力薄弱，均无法御敌。2，国军各部配合不力。战役之初，蒋介石否定了韩德勤请求鲁南57军配合的要求，但十日后因战局不利，蒋改变想法命令鲁南的鲁苏战区总司令于学忠部第51军南下策应韩军，但是于部却未能给予有力援助。泰州方面的李明扬、李长江部，不但未给予韩部以援手，反而对南下的韩部处处防范。
日军为继续打击苏北国军以及打通运河航道，于1939年10月兵分三路，从西、南、北三个方向分进合击苏北国军。西路日军以尾崎旅团之一部自安徽蚌埠溯淮河东进，于10月2日攻占江苏盱眙县，之后继续向西挺进;南路日军以15师团一部自镇江、江都出发，会同日军海军陆战队，溯运河北上，攻击高邮;北路日军以21师团一部，分左右翼南下，左翼日军自阜宁南下策应，右翼日军自淮阴出发沿运河南下，欲与溯运河北上的日军15师团会合。面对日军进攻，韩德勤命令独立第6旅和保安团在盱眙阻击自蚌埠东进之敌，命令保安第3旅在高邮阻击自江都北上之敌，命令税警第5、第6团在盐城以北阻击自阜宁南下之敌，命令89军之117师在头涵洞、泾河镇附近阻击自淮阴南下之敌。韩军自1日至4日节节抵抗日军，日军分别在界首和蒋坝会合。随后国军避敌锋芒向淮安以东之曹甸、蚂蚁甸一带转移，旋即乘虚向敌后方袭击，第117师于4、5两日一度克复高邮、宝应，独6旅于7日克复蒋坝、盱眙，第117师一部于11日在王火桥击退进攻之敌，收复界首。时进占宝应之敌第21师团屏井联队继续东进，于18日与由阜宁南进之敌北川联队呼应攻陷盐城，韩部89军33师与游击队相配合，向日军后方袭击，日军*于19日一度退出阜宁，国军奋勇追击，斩获颇多。国军的阻击和袭扰给日军造成一定的伤亡，并收复了部分失地。是役日军打通运河和通海公路，但国军依旧控制两侧广大地区，继续游击。
1939年国军第二次整训结束后，10月，军委会委员长蒋介石签署《国军冬季攻势作战计划》，部署1939年底对日全面反攻，准备以军委会直辖之整训部队和第二、三、五、九战区担任主攻，其他战区担任辅攻，鲁苏战区也领到辅攻任务。于是1939年11底至1940年初，苏北韩德勤部奉命向淮阴、宝应、六合等地展开主动反攻作战，作战十余次，歼敌数千人。
1940年初，苏北春旱严重，兴化境内大河只有*深处有水，小河小港则完全干涸，水网之地变成陆地，这使得以兴化为中心的韩德勤部失去了抵御日军机械化部队的天然屏障。日军趁机兵分两路进攻苏北国军：北面日军从阜宁、淮安威胁盐城、东台，再自东向西威胁兴化、泰州;扬州、仙镇、邵伯、高邮、宝应、天长、六合等地的日军，自西向东威胁兴化、泰州。韩德勤采取避战策略，只留少量部队阻敌，主力于5月20日主动撤离兴化。因为日军孤军深入兵力不足，遂于5月26日在焚毁兴化县府和各机关后撤离。随后韩部尾随日军又回到兴化。
制造摩擦
抗战爆发后经国共两党谈判，1937年10月12日新四军军部成立，随后确定新四军编制为4个支队(共10个团)，1-3支队受第三战区指挥，第4支队受第五战区指挥。国府最初划定的游击区域为：第1、2支队在长江以南，芜湖以东，高淳、溧水、金坛之线以北，丹(阳)金(坛)公路以西;第3支队东起芜湖、宣城，西至铜陵，南至青阳，北临长江;第4支队在皖中淮南铁路沿线一带。
1938年5月4日，*发给项英一份有关新四军敌后游击战争的指示(史称《五四指示》)。该指示指出，新四军应该利用日军进攻正面、后方空虚的时机，首先遵从*的命令，开到他们指定的区域中去;然后，就要冲破*当局“画地为牢”的限定，进一步东进北上，向苏中苏北发展(注，引自2007年中*史出版社出版的《江苏抗日战争史》)。1939年2月底，**军委副主席*到皖南视察，与新四军*商定了“向南巩固，向东作战，向北发展”的战略方针。(注，引自《新四军综述大事记表册》)而*方面在1939年1月的五中全会上也确定了“防共、限共、溶共”的方针。一方要突破军委会和战区划定的防区努力发展，一方要限制*的发展，双方的摩擦于是不可避免。
江南新四军的东进和北上：新四军第1、2支队在*规定区域内建立茅山根据地后，随即突破限定，于1939年5月进入丹(阳)金(坛)公路以东的无锡、苏州、上海一带区域，与*澄(江阴)锡(无锡)虞(常熟)工委所属的“江南抗日义勇军”(简称江抗)会合，建立数个根据地。这一带是第三战区划给忠义救国军的活动区域，因此新四军进入该地区后，就与忠救军产生频繁摩擦，继而爆发几次大规模战斗。9月29日，新四军江南负责人陈毅与国府江南行署主任冷欣谈判，拟定双方撤兵方案，10月初江抗一度撤回扬中。但*东南局和新四军军部鉴于东路地区(即苏南宁沪铁路以北、锡澄公路以东地区)的重要性，于11月后再次进入这一地区，双方摩擦于是连绵不断。
茅山根据地建立后，陈毅也积极谋划向苏北发展。1939年4月9日，新四军一部自镇江姚家桥、新桥一带北渡夹江进入扬中，击败江苏省保安第九旅所属贾长富团，占据扬中。随后，新四军挺进纵队第四支队在梅嘉生率领下进入苏北吴家桥地区。1939年11月，新四军第2支队第4团一部北渡长江，向扬州、仪征、天长一带地区发展，称苏皖支队。12月，新四军挺进纵队北渡长江进入扬州、泰州一带进行游击。1940年2月，新四军挺进纵队梅嘉生与苏皖支队合并，仍称苏皖支队，并与挺进皖东的新四军第5支队取得联系(第5支队见后)。
1939年11月，第1、第2支队领导机关合并组成江南指挥部，由陈毅粟裕担任正副指挥，统一领导在苏南和向苏北发展的部队。
1939年11月19日，**致电*、项英指出，整个江北新四军的任务是“从安庆、合肥、怀远、永城、夏邑之线起，广泛猛烈地向东发展，一直发展到海边上去，不到海边绝不应停止”。
1939年12月中旬，*在安徽定远县召开中原局三次扩大会议，会议认为豫皖苏边新四军向西发展将受到国军*较大的一、五战区限制，北上华北、南渡长江都难以打开局面，只有东面的苏北物产丰富，韩德勤*薄弱、孤立无援且内部矛盾重重，适于建立新四军战略根据地。
随着新四军八路军从南西北三面逐步迫近、进入军委会划分给鲁苏战区副总司令韩德勤部的活动区域，以及**、*等人通过下发电文或会议指示，明确要求占据苏北为新四军根据地，必然与持反共立场的韩德勤发生冲突，双方的摩擦于是纷起。
在反共问题上，韩德勤保持较积极态度。1938年10月，韩德勤就以不符合《江苏省民众组织条例》为由，取缔了由中*员为主组织的苏北抗日同盟总会。1939年1月，据说是中*员的瞿犊、王进领导的崇明抗日自卫队经过海门县张能忍抗日自卫大队时，被张能忍突袭，瞿犊、王进被杀。韩德勤没有惩办张能忍，反而封其为团长。
*军队在华中的发展，引起了国民*的注意和警惕。随着新四军自西、南两面，八路军自北面逼近苏北，尤其是皖东的新四军正处于苏北国军与重庆后方的联络补给线上，使韩德勤感到莫大的威胁。
1940年3月，韩德勤致电军委会称：“请严令各部队非经军委会、战区长官令准，不得自立名目，组织游击队。理由：查”苏鲁豫皖边区一带，发现某军某支队名义之杂色军队甚多，到处收缴民枪，非法组织民众。”该建议得到国府军委会的批准并转各战区执行。
1940年3月5日，*江苏省执行委员会第八次委员会在兴化城召开会议，该次会议讨论的第十二项内容为：“兹定江苏省防止某党活动办法请讨论案(附办法)”。
在军事上，韩德勤也尊照军委会部署，袭击违令进入本辖区的*部队。针对*部队在山东、华中的发展，国府军委会军令部于1940年3月22日拟定了《关于肃清淮河流域及陇海路以南异党军队的指导方案》，计划由李品仙、韩德勤部进入淮河南北，将*军队压迫到长江以南或伺机歼灭，以截断新四军与18集团军之南北联系。蒋介石虽然对八路军南下保持高度警惕，但是不赞成在抗战时期就和*产生大规模冲突，只倾向小规模各个击破，于是修改方案，密令韩德勤“密着选编纪律严明、政治知识充实之众为机动小部队，各配属以优秀政工人员，派员统一指挥，预为充分之准备，先肃清运河以东之伪军伪组织后，相机迅速进入洪泽湖南北附近地区，与李兼总司令部队协力将伪军压迫于大江以南，或一举剿灭之，务截断南北伪军之连系。并侧重政治工作……”接到蒋介石命令后，韩德勤部署117师刘漫天部于3月底攻击违令进入本防区内的天长、六合、盱眙等地的新四军。此次作战，因为国军各方配合和补给问题，未能达到预定目的，韩军被击退。在5月之后，韩部又数次进攻皖东新四军，企图切断八路军新四军之间的联系、打通苏北国军与后方的联系，均被击退。
1940年5月，*高层就根本解决国共摩擦冲突问题逐步达成共识，7月21日，*谈判代表将蒋介石批准的《*提示案》送达*代表*手中，要求八路军新四军“全部开到旧黄河河道以北(指自山西介休、平遥、太谷、长治，河北邯郸、馆陶，到山东齐河以北)之冀察两省和晋东北及冀鲁交界地区”。对此，*认为冀察两省狭小不愿接受，在谈判中企图得到更广大的区域，一度提出以华北五省为八路军新四军作战区域，蒋严词拒绝。
补充 ：陈玉生部在黄桥休整时就遭到韩德勤派遣的何克谦部偷袭，而韩德勤则趁机取消陈玉生部“通如区右翼指挥部”的*， 1939年，韩德勤先后出动正规军包围突袭东海抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。围攻高邮湖北的抗日游击队，惨杀游击队*陶容以下数百人。敢于抗击日军的陈文部队发展到3000多人，是民间抗日武装，不是*的游击队被韩德勤派主力八十九军突然包围，狠打一个星期，全部缴械或杀害，团长陈文也遭谋杀。1940年1月，新四军五支队在秦栏镇击退伪军，歼灭其两个中队;在横山击退日伪军，毙伤日军100多人、伪军100多人，俘日军2人;与此同时，国军韩德勤部在旧县杀害十团政工队队长王勇鸣，在津里缴十团一个班的枪，牵制了五支队与日军作战的兵力，后被十团击退。3月，韩德勤部又进攻路东五支队，被四、五支队联手击退，共歼俘敌2000多人。1941年7月，日伪军1.7万人对盐城地区进行大扫荡，当新四军与日伪军在东沟等地激战时，韩德勤部同时猛攻新四军的益林阵地，使新四军腹背受敌。1941年8月，日军对苏北根据地进行大扫荡时，韩德勤部同时进攻我淮海区，被新四军第三师击退
黄桥大战
1940年2月10日，*向前方将领发出《*、军委关于目前形势和任务的指示》：“(一)陈毅猛烈发展苏北，坚决肃清反动，坚决建立政权，扩大军队二万至三万，建立巩固根据地。其在江南者一直发展至淞沪、沪杭、苏嘉三路全线，并超过沪杭路直达海边，坚决肃清反动，坚决建立政权，并扩大军队三万至五万。……(三)胡服(*)直接指挥皖东斗争，将皖东全部、江苏一部化为巩固根据地，坚决肃清反动，坚决建立政权。四、五两支队应由一万扩大到四万以上，决不让任何反动派隔断我徐州浦口区域。……(五)彭雪枫部确实掌握新黄河以北(即淮河以北)陇海路以南，西起开封，东到海边，将此整块地区化为巩固根据地，坚决肃清反动，坚决建立政权，坚决不让任何反动派插入，扩大军队至四万。……”
1940年4月5日，*、王稼祥致电八路军新四军指出：“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地，凡扬子江以北、淮南路以东、淮河以北、开封以东、陇海路以南、大海以西，统须在一年以内造成*的抗日根据地。”
1940年5月4日，*再次就新四军发展和敌后游击战争做出指示，史称第二个《五四指示》。指示内容有：“在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地并有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权，设立财政机关……”同日，*、王稼祥致电*：望令叶飞部开返苏北，在苏北放手发展，今年内至少扩大至2万人枪;立即动手在高邮、泰县、泰兴等地建立*政权，放手发动群众，发展党的组织。
5月5日，*以**书记处名义给项英、陈毅发出指示：速令叶飞在(长江)北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对。
5月8日，*致电新四军江北指挥部及各部队，提出江北反顽行动部署意见：继续打击李品仙，孤立桂系;叶飞部应在江苏高邮、兴化、泰县一带积极活动，打击敌人，发展群众，建立政权;如韩德勤来攻，坚决消灭之。
同日，陈毅向**报告：解决苏北问题，应首先向省韩下手。
5月13日，陈毅接到第二个五四指示后，召开团、县以上*会议传达讨论，决心放手打开局面，猛烈发展。
1940年5月17日，因日军扫荡江北吴家桥地区，新四军在此活动的挺进纵队叶飞部退入苏北国军李明扬防区的郭村等地，一个多月也不撤走。6月底，在最后通牒无效后，李明扬部李长江在省保安三旅张星炳配合下进攻郭村，企图驱逐新四军。新四军挺进纵队在新四军苏皖支队的支援下，击败李明扬部的进攻，并乘胜攻取塘头，直逼二李老巢泰州城下。李明扬致电军委会要求增援，蒋介石此时正考虑与*军队的画界之事，即全盘解决与*的军事冲突之问题，故复电李明扬“对十八集团军及新四军，*正谋整个之调整，为避免冲突，目前应暂缓实施(增援)”，劝李明扬“静候解决为要”。李明扬无奈，*承认新四军对部分地盘占领的既成事实。经双方谈判，以“互助互让，共同发展”为原则，达成口头协议：新四军放还李部俘虏及部分缴获枪械，二李答应允许新四军借道东进，并表示在新四军以后与韩德勤的摩擦中保持中立，同时新四军答应东进后将每月税收达5万元的吴家桥地区让给二李。
新四军在江北的胜利使陈毅得到鼓舞，决定以江南新四军主力北上。6月下旬以后，江南新四军主力陆续渡江，与新四军挺进支队、苏皖支队会师，新四军江南指挥部改称苏北指挥部，全军改编为三个纵队。1940年7月12日，*下令：“华中目前斗争策略，以全力对付韩德勤及苏北其他顽军切实发展苏北。”7月25日，陈毅粟裕挥师东进，兵分三路，一纵插到黄桥以北营溪、老叶庄一线，二纵插到黄桥以东，三纵由西向东正面攻击前进。在前进过程中二李依约让路。韩德勤得知消息后，一面电责李明扬为何不阻击新四军，一面命令驻黄桥的江苏省保安第4旅何克谦部自黄桥向北攻击，命令陈泰运税警部队由曲塘南下，南北夹击，歼灭来攻的新四军。新四军在老叶庄、徐家桥一线击溃陈泰运2个团。为了争取陈泰运、孤立分化韩德勤，战后新四军归还了税警部队的被俘人员和枪支，得到了陈泰运在新四军与韩德勤冲突中不支持韩德勤的保证。随后新四军击败何克谦部，歼何部2000余人，何部一部战场倒戈。新四军陆续占领黄桥、营溪、蒋剁、古溪等地，又乘胜攻取靖江东北之孤山、季家市、西来镇等日伪军据点，建立起以黄桥为中心的抗日根据地，并先后建立泰兴、泰县、靖江、如皋等地政权。
面对江北新四军的进攻和皖东八路军的南下，韩德勤两面受敌。鉴于北面八路军的强大兵力，韩德勤决定先南后北，先解决兵力较少、立足未稳的江北新四军陈毅部。1940年9月4日，韩德勤集结李明扬、李长江、陈泰运部和保安第三旅为右路军于姜堰，集结第117师(欠1旅)、独立第6旅(欠1营)、保安第一旅(欠2营)为左路军于曲塘、胡集、海安一线。右路军二李和陈泰运部因平素和韩德勤的矛盾以及新四军的分化，受命却不真动，真正出动的只有韩德勤本部的左路。左路国军攻占营溪后，又向古溪进兵。9月6日，新四军击溃保安第一旅复占营溪，国军进攻失败。新四军释放了该旅被俘副团长以下全部人员，确保了该旅在后来的黄桥战役中逡巡不进，中立观望。
韩德勤在营溪受挫后，对新四军采取*政策，命令保安九旅张少华据守姜堰，*新四军粮食来源，企图困死新四军于黄桥地区;又命李明扬、陈泰运两部将新四军压缩在沿江狭小地区。陈、粟决心拿下姜堰，打通粮道。9月13日，新四军发动进攻，面对姜堰的电网防御，新四军以自行车内胎裹住马刀柄，斩开电网，打开了突破口，经过一天激战，打掉了36个碉堡，攻占姜堰，歼灭韩军千余人，俘虏200余人，缴获大量武器弹药和军用物资。
新四军攻占姜堰后，和韩德勤谈判要求停战。韩德勤提出以归还姜堰为前提。新四军为分化韩军，退出姜堰，但并没有交还给韩德勤，而是把姜堰交给了二李接防，并送陈泰运部部分枪械。这一举动进一步分化了韩德勤和二李、陈泰运，韩德勤恼怒至极。
之前的9月2日，韩德勤曾致电蒋介石，要求速派军队增援，并提出速就近调鲁南57军缪澄流部南下，与89军合力击破涟水、淮阴、泗阳以北运河两岸的共军，全力稳定苏北，打通苏皖交通。但鲁南鲁苏战区总司令于学忠认为“倘饬缪军(57军)南下，所有该部防区势必悉被共军攫取”，不愿出兵。蒋介石9月10日分别密电李品仙和于学忠，令二部出兵援韩，但是二部均无实质性动作。9月底，韩德勤面对新四军和八路军的南北威胁，为死中求生，下定决心依靠自身力量先全力进攻南来的陈毅部。韩德勤电告蒋介石：“无论环境如何恶劣……决率基本部队为主义为国家奋斗到底”。
9月30日，韩德勤下达了反攻命令，由89军军长李守维统一指挥，兵力部署为：泰州二李和陈泰运部1.2万人为右路军，从黄桥西侧进攻;保安一、五、九、十等5个旅7000余人为左路军，从黄桥东南面进攻;韩部主力89军和独立6旅1.5万人为中路军，从黄桥东、北面进攻。其中中路军又分三路：89军之33师为左翼，攻黄桥的东面;89军之117师大部及军直属独立团和炮兵团为中路中坚，由李守维亲率，从营溪南下，攻黄桥的北面;独6旅为右翼，攻黄桥的北面。
韩军的部署虽然是联合作战，总兵力达3.4万人，但是因为二李、陈泰运、保安旅心怀二志，均持观望态度，实际出力作战的，仅中路军韩德勤89军本部人马1.5万人。
时黄桥新四军有7千人，粟裕决心以韩部战斗力最强的独6旅为首选作战目标，部署如下：以一纵、二纵近6000人为机动力量隐蔽于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥一带，并由二纵派出2个营，至于古溪、分界一线，实行机动、诱敌深入;以三纵用于黄桥的防守;西、南两面不派部队，以后勤人员警戒。同时中原局、*于10月2日至5日连续发出指示和动员令，命八路军和新四军江北主力全力南下东进，占领阜宁、盐城、东台等地，支援陈毅部。
苏北国军于9月30日出动，因受大雨影响，10月4日晨33师才开始猛攻黄桥东门，新四军激烈阻击。下午独6旅到黄桥北面6华里初，由北向南呈一字长队。新四军一纵二纵伏兵尽出，从西向东进攻，将独6旅截为数段分割围歼，独6旅中将旅长翁达战败自杀。持观望态度的二李、陈泰运更加不愿行动。由于失去右翼掩护，已进抵黄桥东北8、9华里的89军117及军直属部队十分恐慌，李守维下令停止前进，构筑工事固守。此后，新四军二纵又迂回至33师侧后，并于午夜进占了分界(在黄桥以东)。一纵也由高桥插向东南，到达李守维指挥部侧后，切断了韩部的退路。5日晨，三纵及从江南紧急赶到的4团3营反攻出东门，消灭了韩军33师俘虏其师长孙启人。5日上午新四军一二三纵合力进攻李守维部，当夜发动总攻，李守维于溃逃中落入八尺沟河中溺死。是役韩部主力被歼1.1万人，韩德勤*率残部退往兴化。陈毅部乘胜占领海安、东台等地。
黄桥战役打响时，新四军第5支队3个团在罗炳辉指挥下东进至运河边，因韩军迅速失败而停止。八路军第五纵队在黄克诚指挥下于10月4日南下，陆续进占东坎、阜宁、东沟、益林、建阳、盐城等城镇，歼灭江苏省保安第10、2、8等旅各一部，在战略上造成了对韩德勤部的夹击之势。
10月10日，新四军苏北指挥部一部和八路军第五纵队一部在东台以北的白驹会师。
外因：新四军粟裕陈毅等人指挥精妙，并充分发挥统战艺术，分化瓦解了苏北国军。
内因：韩德勤部孤悬苏北，与重庆后方联络补给困难，粮弹不济，军需奇缺;苏北国军内部分化，即便是韩德勤嫡系部队内部亦配合不力;韩部军官指挥能力低下，单兵作战能力薄弱;韩部民众基础薄弱。
影响：黄桥之战前，韩德勤以鲁苏战区副总司令的身份统御苏北各支武装，但支撑其地位的根本是其嫡系89军，无论从合法性还是实力，都是苏北抗战的中心。而黄桥惨败后，韩的89军几乎全军覆没，除将官、兵员和武器辎重的损失奇重外，韩军军心已经涣散。地盘的被压缩，财源也极为窘迫。韩德勤的力量逐渐式微，二李、陈泰运等部及地方*更加离心离德，韩在苏北日益边缘化。
曹甸战役
黄桥战役后，“华中新四军八路军总指挥部”为歼灭韩德勤残部，彻底解决苏北问题，集中十个团，于11月29日兵分三路由东向西向韩部发起进攻，陆续攻占国军据守的北宋庄、蒋营、陶家林等地，并完成对安丰、曹甸、平桥等地的包围。12月13日，华中指挥部下达总攻击令，新四军一二纵队和八路第五纵队第一支队总攻曹甸。但因*各部队配合不力、地形不熟、缺乏攻坚能力，且韩德勤部依托工事拼死防御，新四军八路军伤亡较大，不得不停止攻击结束战役。韩德勤虽然守住了曹甸，但地盘被进一步压缩。
战败被俘
在山子头战役中，韩德勤被俘，山子头战役虽然结束，但却有一个棘手和敏感的问题，即如何处置韩德勤。
陈毅与韩德勤这对战场交锋多年的老对手，终于在一个特殊的场合下见面了。
彼此客套了一番后，陈毅随即转入正题。他阐明了*团结抗战的基本主张，表示对韩德勤坚持敌后抗战将一如既往地给予支持。陈毅同时也希望即使将来局面演变，不幸有大规模的摩擦发生，也力求与韩德勤保持友善态度，不受大局牵累。而对陈毅不计前嫌的宽大胸怀，韩德勤也不得不表示：“贵党贵军确有顾全合作的诚意，对本人的优待，至为感激”。接着，他检讨了自己从黄桥战役到山子头战役的许多问题，井提出共同订立协议以示互信。
会谈的气氛很好双方商定，由韩德勤的参谋长吕汉劲代表苏鲁战区副总部，彭雪枫代表新四军，共同拟订一个合作抗战的协定，交陈毅、韩德勤核准执行。
这中间还有一个特别的议题当时，*方而为营救因皖南事变而被扣的叶挺，曾设法通过各种渠道交涉，但均没有效果。陈毅在决定释放韩德勤时，考虑到韩德勤是蒋介石的嫡系，又与顾祝同关系甚密，因此要求韩德勤能为释放叶挺出力。韩德勤表示尽力而为之后，即由韩德勤通过电台与顾祝同联系，表达新四军主动放韩并要求释放叶挺的意思。顾祝同回答原则同意，后来因蒋介石对叶挺拒不“悔过”非常恼怒，坚决不同意释放。
4月1日，彭雪枫与吕汉劲签词了《新四军陈毅军长与韩德勤副总司令会谈备忘录十条》，由于这是韩德勤私下与新四军达成的秘密协议，所以第十条特别规定：“木条款双方均应绝对保守秘密，米得双方同意，任何一方不得片而废弃或泄露公布。”
同日，陈毅在四师师部设宴礼送韩德勤。从陈毅起，韩德勤、彭雪枫、邓子恢、吕汉劲、张震、范长江、吴芝圃依次而坐。席间，陈毅表示同意发还韩德勤一批人枪，继续承认他是江苏省主席，井且应允给一块活动地盘。陈毅和彭雪枫商量后，决定在淮北划一个乡给韩德勤驻扎。韩德勤苦笑着说：“一个乡是不是小了点”。陈毅说：“1940年江南新四军开进苏北抗战，没有立足之地，你省主席连一个村子都不给。我们可不那么小气哟，开口就是一个乡。”韩德勤满脸窘相，哑口无言。
席后，根据陈毅指示，新四军交还韩德勤400多人、300多支枪以及一部电台。另外，原来缴获韩德勤的收音机、貂皮大衣、钢笔都发还给了他。陈毅还特别给了韩德勤8万元作为活动经费。韩德勤感谢不尽，连称以后决不再与新四军搞摩擦。
这是一个风和日丽的早晨，空气清新凉爽。韩德勤一行在四师骑兵大队护送下，坐上新四军为他准备的牛车，带着新四军交还的部分人枪，前往指定区域驻防。